MONTRÉAL (QUÉBEC), le 24 novembre 2021 – Valeo Pharma inc. (CSE : VPH, OTCQB : VPHIF, FSE : VP2) (la « Société » ou « Valeo Pharma »), une société pharmaceutique canadienne, a annoncé aujourd’hui avoir conclu une entente avec Desjardins Marchés des Capitaux  en tant que chef de file et unique teneur de livres, au nom d’un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les “Preneurs fermes“), aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d’acheter aux fins de revente, dans le cadre d’un placement privé par prise ferme, des débentures non garanties convertibles de la Société d’un capital global de 10 000 000 $ (les “Débentures“) au prix de 1 000 $ la débenture (“l’Offre”).

Les Débentures viendront à échéance le 31 décembre 2024 (la “Date d’échéance“) et porteront intérêt au taux de 12,0 % par année, payable trimestriellement à compter du 31 mars 2022. Au gré des porteurs, les Débentures peuvent être converties en actions ordinaires de la société en tout temps et de temps à autre, jusqu’à la Date d’échéance, à un prix de conversion de 1,15 $ par action ordinaire. La Société déploiera des efforts commercialement raisonnables pour inscrire les Débentures à la Bourse canadienne des valeurs mobilières (la “CSE“).

Simultanément au placement, Investissement Québec s’est engagé pour un placement privé concomitant de 10 000 000 $ de débentures non garanties convertibles pouvant être émises selon les mêmes modalités que celles pouvant être émises aux termes de l’Offre (le “Placement privé concomitant“), résultant en un produit brut global de 20 000 000 $ provenant de l’Offre et du Placement privé concomitant. 

Les produits nets de l’Offre et du Placement privé concomitant seront utilisés pour i) soutenir les efforts commerciaux liés aux produits récemment lancés (Redesca™, Enerzair® et Atectura®) ; ii) rembourser à l’échéance, les débentures non convertibles précédemment émises par la Société et venant à échéance le 31 janvier 2022 et le 10 juillet 2022  ; iii) pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise ; et iv) pour soutenir une demande d’inscription à la Bourse du TSX à venir.

La Société a accordé aux Preneurs fermes une option leur permettant d’acheter jusqu’à        1 500 000 $ de capital supplémentaire de débentures, pouvant être exercée à tout moment jusqu’à 48 heures avant la clôture de l’Offre.

Les Débentures et les actions ordinaires pouvant être émises à la conversion  de celles-ci, seront assujetties à une période de détention légale de quatre mois et un jour suivant la date de clôture.

La clôture de l’Offre et du Placement privé concomitant devrait avoir lieu le ou vers le 9 décembre 2021 (la “Date de clôture”) et est assujettie à certaines conditions, y compris, mais sans s’y limiter, la réception de toutes les approbations réglementaires et boursières nécessaires, y compris l’approbation de la CSE.  

Les Débentures seront offertes et vendues (i) au Canada dans le cadre d’un placement privé à des ” investisseurs accrédités ” au sens du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et à d’autres acheteurs dispensés dans chaque province du Canada, (ii) aux États-Unis, dans le cadre d’un placement privé uniquement, en vertu du Règlement D, de la Règle 144A ou d’autres exemptions disponibles aux États-Unis concernant les exigences d’enregistrement de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (la “loi américaine sur les valeurs mobilières“),   et (iii) dans toutes autres juridictions en dehors du Canada et des États-Unis, dans chaque cas conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, à condition qu’aucun prospectus, déclaration d’enregistrement ou document similaires ne doive être déposé dans ces juridictions et que la Société ne soit pas soumise par la suite à des obligations d’information continue dans ces juridictions.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat des titres aux États-Unis ou dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant la qualification ou l’enregistrement en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction. Les titres offerts n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrés en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières, et ces titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, ou pour le compte ou le bénéfice de celles-ci, en l’absence d’enregistrement ou d’une exemption applicables aux exigences d’enregistrement des États-Unis et aux lois sur les valeurs mobilières des États des États-Unis.

À propos d’Investissement Québec

Investissement Québec a pour mission de participer activement au développement économique du Québec en stimulant l’innovation dans les entreprises, l’entrepreneuriat et le repreneuriat ainsi que la croissance de l’investissement et des exportations. Présente dans toutes les régions administratives du Québec, la Société soutient la création et le développement des entreprises de toute taille au moyen d’investissements et de solutions financières adaptées. Investissement Québec propose également de nombreux services-conseils, dont l’accompagnement technologique offert par Investissement Québec – CRIQ. Et grâce à Investissement Québec International, elle accompagne aussi les entreprises québécoises en matière d’exportation tout en assurant la conduite de la prospection de talents et d’investissements étrangers au Québec.

À propos de Valeo Pharma       
                                                                                                                                                                           
Valeo Pharma est une société pharmaceutique dédiée à la commercialisation de produits novateurs vendus sous ordonnance au Canada ciblant principalement les maladies respiratoires, les maladies neurodégénératives, l’oncologie et les produits hospitaliers spécialisés. Ayant son siège social à Kirkland, Québec, Valeo Pharma possède toutes les capacités internes et les infrastructures pour procéder à l’homologation et la commercialisation des produits de son portefeuille en croissance lors de toutes les étapes de la commercialisation. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le www.valeopharma.com et nous suivre sur LinkedIn et Twitter. 

Énoncés prospectifs      

Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs concernant les objectifs, stratégies et activités d’affaires de Valeo Pharma qui impliquent des risques et incertitudes, y compris les déclarations concernant l’Offre, le Placement privé concomitant et l’utilisation prévue du produit de ces opérations. Ces énoncés sont « prospectifs » parce qu’ils sont basés sur nos attentes actuelles concernant les marchés dans lesquels nous exerçons nos activités et sur diverses hypothèses et estimations. Les faits et résultats actuels peuvent différer grandement des faits et résultats anticipés dans ces déclarations prospectives si des risques connus ou inconnus touchent nos activités, ou si nos estimations ou hypothèses se révèlent fausses.

NI LA BOURSE DES VALEURS CANADIENNES OU SES SERVICES DE RÉGLEMENTATION N’ONT RÉVISÉ OU ACCEPTÉ QUELQUE RESPONSABILITÉ QUE CE SOIT CONCERNANT LA PERTINENCE OU L’EXACTITUDE DE CE COMMUNIQUÉ.

Pour de plus amples renseignements :

Steve Saviuk

Chef de la direction

514-693-8830

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ou

Luc Mainville
Vice-président principal et Chef de la direction financière

514-693-8854

mainville@valeopharma.com

Frederic Dumais

Directeur,Communications et relations avec les investisseurs

514-782-8803dumais@valeopharma.com